由 一 九 九 九 年 十 一 月 十 一 日 起 ， 如 要 将 一 间 不 营 运 但 有 偿 债 能 力 的 私 人 公 司 的 注 册 撤 销 ， 可 向 公 司 注 册 处 处 长 ( 以 下 简 称 「 处 长 」 ) 提 出 申 请 。

谁 人 可 以 申 请 ?
1.该 公 司 ； 2.该 公 司 的 董 事 或 成 员 。

在 什 么 情 况 下 才 可 提 出 申 请?
1. 该 公 司 的 所 有 成 员 均 同 意 撤 销 注 册 ；
2. 该 公 司 从 未 开 始 运 作 ， 或 在 紧 接 该 申 请 之 前 已 停 止 营 业 3 个 月 以 上 ；
3. 该 公 司 没 有 尚 未 清 偿 的 债 务 ； 
4. 该 公 司 已 取 得 税 务 局 局 长 不 反 对 撤 销 注 册 的 书 面 通 知 。
怎 样 申 请?
1. 申 请 人 须 将 下 述 文 件 及 费 用 交 往 香 港 金 钟 道 66 号 金 钟 道 政 府 合 署 14 楼 收 款 处 。
2. 填 妥 的 表 格 DR1 ( 连 资 料 散 页 ) ；
3. 由 税 务 局 局 长 发 出 的 不 反 对 撤 销 注 册 的 书 面 通 知 。
4. 申 请 人 必 须 向 处 长 提 供 他 所 要 求 的 进 一 步 资 料 。

任 何 人 明 知 或 罔 顾 实 情 地 向 处 长 提 供 任 何 在 要 项 上 属 虚 假 或 具 误 导 性 的 资 料 ， 可 处 罚 款 及 监 禁 。
有 关 申 请 会 在 宪 报 公 布 两 次 。 在 首 份 宪 报 公 告 刊 登 后 ， 会 有 3 个 月 提 出 反 对 的 期 限 。 处 长 如 在 该 段 期 间 未 有 收 到 反 对 ， 便 会 刊 登 第 二 份 宪 报 公 告 ， 届 时 该 公 司 即 告 解 散 。 申 请 人 会 在 撤 销 注 册 的 程 序 完 成 及 该 公 司 解 散 之 后 接 获 通 知 。
不 反 对 撤 销 注 册 的 书 面 通 知 申 请 人 在 向 处 长 递 交 申 请 之 前 ， 必 须 取 得 税 务 局 局 长 不 反 对 撤 销 注 册 的 书 面 通 知 。

为了令企业家更好地了解香港的经营环境、企业管理以及帐务税务处理的相关知识，我司财务策划部门根据企业的实际需求和存在的疑问， 对香港的有限公司和无限公司的做账、核数和报税问题进行了分析和比较，并制定以下说明书：

一、有限公司和无限公司在报税方面的区别

1、是否核数的区别:公司在发生业务的情况下，无限公司不用通过核数的过程， 做完账直接根据会计报表向税局申报纳税即可；有限公司则不同， 有限公司做完账后， 通过香港核数师核数后，出具核数报告，根据审计报告所列数据才可以向税局申报纳税。

2、香港利得税税率不同: 2004/05年度， 无限公司税率为16%，有限公司税率为17.5%

二、如何判断自己的公司是否可以零报税——有经营和无经营的标准

在香港，没有经营的公司可以直接零报税，有经营的公司就必须做账、核数才能报税。 当然， 从某种意义上来讲， 只要您以公司名义进行商业上的交易或活动， 您已经开始经营业务了。 要是从书面记录来讲，可以由以下几个方面来判断，符合其中一方面的即为有经营业务：

1、银行帐户已经留下经营记录；

2、政府海关、物流公司已经留下进 出口记录；

3、与香港客商发生购销关系；

4、在香港已经聘请雇员；

5、容许或授权在香港使用专利，商标设计等资料；

6、容许或授权在香港使用动产收取租金，租赁费等款项；

7、委托在香港代销；

8、其它得自或产生于香港的利润。

三、报税的模式

在香港， 处理报税大约有三种情况：

1、零报税——适合没有经营的公司；

2、做账后直接报税——适合有经营的无限公司；

3、做账、核数后才能报税——适合有经营的有限公司

四、零报税

若在一个财政年度内，公司无经营，则该年就可向政府申请豁免做帐、核数和缴纳税款，直接进行零报税即可。香港政府要求企业每年申报一次。办理时间：一般新公司会在第18个月收到香港税局发来的利得税表，零申报必须在收到税表后的一个月内持填报好的利得税表去税局报税。标准报价：HK$800元。零报税办理流程：收到香港税局的利得税表==》股东确认签署==》交付报税费用==》到税局办理报税事项==》办理完毕，回馈客户

五、做账、核数、报税

1.财政年度：财政年度一般为12个月，第一年可以延至18个月；报税时间一般为财政年度结束后一个月， 如果不能按期报税，必须在有效期内申请延期。

2.申报公司需提交的资料
①银行月结单及水单；
②销售票据:发票、合同；
③成本票据:发票、合同；
④费用票据:工资、租金（须提供租赁合同或协议）、运费等；
⑤其它相关文件:章程正本一份、周年申报表、所有公司变更资料（若有）、固定资产票据、投资相关文件、做帐次年度的头3~5笔购销发票及相应的收付款单据等。

3. 如何把票据移交给日聪
可根据本公司的实际情况按月、季度或半年度提供一次帐务资料，前提是要确保做帐、审计和报税有充裕的时间。

4.我们的服务
① 分类整理原始票据；核对银行往来帐；编制总分类帐，装订成册;
② 编制传票;
③ 按年、按季或按月编制损益表和资产负债表;
④协助建立会计系统;
⑤ 清理积帐;
⑥由公司董事局确认或提出合理避税方案，年终报税服务

5. 核数
香港的核数等于中国内地的审计。根据香港《公司条例》第122条规定，所有在香港注册的有限公司的年度财务报告需注册会计师审核，以便公司各股东于每年股东大会阅览。此外，香港税务局也要求有限公司随报表附上已审核的财务报告以做评税之用。核数报告由执业会计师根据核数准则对损益表、资产负债表以及相关票据进行分析、审核后，所做出的具专业性和权威性的报告。核数报告不仅可以用作报税，还可用做信贷、借贷审查，同时亦可通过核数报告提高公司的管理水平并保障股东的权益。

6. 有限公司做帐、核数、报税流程
评估、报价、商洽后签订做帐报税协议==》预交款项==》整理单据，帐务处理==》做帐完毕==》交由核数师审计==》审计完毕==》报告交股东签署==》会计师持签署的审计报告去政府报税==》相关文件返还客户

六、 服务价格及付款方式

做帐核数收费：年营业额在HK$500万以下，做帐费用为HK$3500，核数报税费用为HK$5500，年营业额在HK$500万以上的加收0。1%的做帐核数费用。业务办理前需支付全款。欢迎用现金、转帐、电汇、支票或本票支付到我们指定的香港或内地帐户。

七、办理时间：

办理时间：从客户将单据送交我司算起，视客户帐务繁简程度，根据客户要求和报税时间的安排，整个做帐、核数、报税的时间约需10天至3个月不等。

八、报税延误和政府罚则

如果延误报税，税局会根据延误时间的长短处以金额不等的罚款，最低罚款金额为HK$1200元。

九、帐册的保存

根据香港的公司法，凡是在香港注册的公司，必须妥善储存相关的账簿，公司帐册必须保存7年以上，以备随时查阅。7年后，公司对帐册可以自行处理。

问：注册资本代表什么?

    注册资本有如下意义:

答：1) 香港公司之最高集资能力:香港公司可透过发行股份给股东或投资者筹集资金，注册资本逾高，即公司可筹集逾多资金。除发行股份外，公司亦可透过由 董事垫支或向银行借贷获得资金，银行一般须要资产抵押或董事私人担保。

    2) 股东之最大责任:如果公司清盘结业，股东所要负的责任只限于未缴足之股本。

问：注册资本应该订为多少?

答：注册资本代表公司之集资能力，其多少视乎股东投资的金额。此外，注册资本亦可视为股东对公司的承诺程度，注册资本的逾大，第三者对公司的信心亦逾大。对私人公司而言注册资本HK$10,000应已足够。

问：何谓增股税?

答：香港政府会征收0.1%的增股税，即每HK$1,000注册资本征收HK$1.00 ， 增股税上限为HK$30,000。

问：注册香港公司费用是否已包含增股税?

答：本公司收取之注册香港公司服务费已包含HK$10,000注册资本之增股税(即HK$10)，如注册资本超过HK$10,000，须另外缴交增股税0.1%。例如,拟注册资本为HK$100,000，额外增股税为HK$90,即100,000×0.1%-10。

问：香港公司成立后可不可以增加注册资本?

答：可以，您可以任意地增加注册资本。但是,您必须招开股东大会,并通过增加注册资本的决议案,然后把决议案连同填好的指定格式的表格,以及适当的费用一倂递交予香港公司注册处。

问：香港企业征税的情况是怎么样？

答：香港是一个税项少、税率底的自由港。企业每年必须交付的税只有利得税一项，所谓利得税是按照企业的所得，也就是按纯利的16%来计算的。比如一家企业一年的营业额是1000万，毛利200万，纯利100万。这家企业应交给政府的利得税是100万X17.5%=17.5万。
    如果企业不盈利，企业就不需要交税。

问：香港公司的税率是如何计算的？具体报税时间是如何界定的？

答：香港的税率是按照实际盈利的17.5%来计算的。 香港公司的习惯是以每年3月31日作为财政年结日，您可以顺延一年报税。

问：进出香港的产品是否要上税？

答：除了烟酒之外，一般进出香港的货物是不需要上税的。但所有进出口货物必须报关，报关费是按实际货价的 0.5%(47000 元以内) 和0.3%(47000以上) 收取。

问：成立公司的时候有什么要交的税？

答：成立香港公司时必须缴纳注册资本厘印税。注册资本厘印税是按照注册资本的1/1000来收取的。比如注册资本为100万元，应课税1000元。

问：香港公司的发票收据是由哪个部门制作的？

答：香港公司的发票收据不是由税务局统一印制，而是由公司董事局根据公司的业务性质印制发行的。发票收据及其它单据只要加盖公司印章，并由负责人鉴署后就可生效。

问：每年公司会计账目、审核及报税将如何办理？

答：本公司可直接代办，你只须将资料提供予我们.我们就可以代办会计、审核及报税等事宜，费用方面会按实际工作量而定，但我们会在双方同意收费金额后才开始工作，不会有未经你方同意而先作账的情况出现。

问：香港税收制度为何？

答：香港的税收主要为三大类:- 物业税、薪俸税及利得税。
    物业税之税率乃根据拥有物业之租金收入之百份之16.5计算。
    薪俸税乃根据薪金收入以累进税率计算，负税上限不超于总薪金收入之百份之16.5。
    公司利得税税率为公司应课税利润之百份之17.5。应课税利润乃指公司在本港经营及运作所赚取的利润。由于很多国内的客户，其香港公司都没有在香港经营 (例如并无在香港设办事处、写字楼或招聘员工) ，所以都无需缴付香港利得税。请注意，在本地银行户口有款项的往来及在香港有注册地址并不等同于「在港有经营及运作。

问：我想在香港成立一家有限公司，需要什么条件？

    答：一位以上年满18岁股东。有护照或身份证的内地公民或海外人士均可。 有注册地址和有限公司法定秘书（通常由我方提供）。

问：我想成立一家香港公司，应该怎么办理手续？

    答：您填一份委托书就可以了。委托书里有三方面要做的：
　　　　第一方面是要确定好公司的中英文名称；
　　　　第二方面要确定注册资本的多少，注册资本最低1万元港币（通常分为10000股），不必到位，但也可以根据实际需要增加。
　　　　第三方面要求提交一个股东的资料和身份证复印件。多出两位股东的，不一定每个股东都成为董事，但董事至少是一位。我们收到您提供的以上三方面的资料后，我们就会在第二天为您准备好完整的法定文件供您签署。签署完文件大约在10工作天内就可以完成了。 

问： 新办公司费时多长？ 如果购买一个现成的空壳公司又费时多长？ 可否购买现成公司后再换名字？换名字费时多长？

    答：新办一个香港公司，在签署完所有法定文件起10个工作天便可完成；
　　    购买现成公司1- 2工作日完成， 加急当天可以完成；
　　    分公司3个工作日完成；公司买过来后，可更改公司名称，更换公司名称需要15个工作日。

问：股东和董事有什么不同？

    答：股东是股份公司的投资者，董事是由股东选举产生，属公司的管理者，董事主席是董事会的负责人。当然，更多时候，股东就是董事。

问：香港公司名称选择上与内地有什么不同？

    答：香港公司起名较自由，一些在国内比较难注册的公司在香港都可以得到注册，只要不重复就可以。不论注册资金大小，香港政府允许公司名称含有国际、 集团、控股、实业、投资、学院、协会、中心、基金会、研究所等字眼；公司名称前面还可以加上自己喜欢的地名，如：法国、美国、意大利、日本、香港、上海等，也可以用自己的姓名和家乡名称冠在公司名上，完全体现个性化。

问：香港有限公司有没有营业范围的限制？

　　答：香港是世界上最自由的通商贸易港口，经营范围原则上并没有太大的限制。 企业可经营任何性质的业务，如：财务与投资、医疗保健、船务运输、进出口贸易、房地产、建筑、装饰装潢、信息网络、服装纺织、旅游、文化出版等；许多中小企业老板不明确写出经营范围，这样，就不会把所经营的业务限制在某一范围之内。 

问：香港公司的注册资本在哪里体现出来？注册资金要不要到位？

　　答：香港有限责任公司最低注册资本为1万元港币，无须到位（验资） 。香港的公司证书上没有注册资本一栏，注册资本只有在公司章程里才体现出来。如果客户要证明自己的注册资本，拿出章程就足以证明了。也可以让我们的会计师出具资信证明（CERTIFIED TRUE COPIES）。

问：成立一家香港有限公司包括了哪些方面的服务？

　　答：成立一家香港有限公司包括的服务有：

　　1、一套政府证书费用（公司注册证书、商业登记证）

　　2、一套印刷品（18本章程、1本股票本、1本股东记事册、1套申请文件）

　　3、一套印章费用（1个签字章、1个钢印、1个更改印）

　　4、一年注册地址费用

　　5、一年的有限公司法定秘书服务费用

　　6、杂费（文件费、速递费、差旅费 ）

　　7、会计师专业服务费

问：我们确定成立海外公司后，应如何付款？

　　答：付款方式：您可以用现金、转帐、电汇、支票或本票支付到我们指定的帐户。海外人士可以把款项汇往香港帐户；中国内地可以把款项汇往深圳帐户,帐户资料欢迎索取。

　　付款办法：客户填妥委托书后，必须预付50%的费用，其它50%在公司成立完成时交付。 1/1000注册资本厘印税全额预付。代理和客户的付款方式一样。 

问：成立了香港公司，以后每年还要交什么费用？

　　答：每年要交的费用有两块： 年审年报和做帐审计。1、税局年审和公司注册署年报的费用是每年必须交付的费用。价格会随政府的调整而调整。大约是在3000-5000之间浮动。就算公司没有任何业务产生，这块费用也必须交付。2、至于会计做帐、核数审计方面，如果企业开始运作，有业务发生，企业就必须做帐审计。如果企业没有业务发生的，企业就不必做帐审计。但报税是必须的。

问：成立了香港公司，每年会计和审计是由谁来负责的？会计如果由你们办理，须提供一些什么资料？具体收费标准？需时多长？

　　答：会计可以由企业自己做，也可以委托香港会计事务所办理。 但审计一定要委托会计师或审计师办理。 如果由我们办理，您必须提交生意往来的所有记录：帐本、发票、收据、付款凭证、银行月结单、应收未收帐、应付未付帐。一般来讲，理帐需时一个月，审计需时1-2个月。

问：你们所提供的法定秘书服务和商务秘书服务有何区别？ 

　　答：政府规定有限公司必须有一名法定秘书，法定秘书由香港本地自然人或法人担任。一般来讲，我们可以帮您安排法定秘书。法定秘书是香港政府要求必须有的形式秘书，方便政府联系和处理政府往来文件。

　　商务秘书是根据客户的需要为客户度身定做的商务实务服务，从接听电话、传递信息、代收代寄，到信用证、物流等服务，一应俱全。商务秘书的优点在于能建立您的企业形象，等同于您在香港有自己的员工、自己的写字楼、有一套公司的配套资源。处理起业务来，顺顺当当，一单不落。

问：我们公司在香港没有办公室、也没有聘用人手，我们成立了香港公司以后，在经营管理方面怎幺办？

　　答：我们的商务秘书服务是专门为这方面设计的。详情请参阅商务秘书服务细节。

问：香港企业征税的情况是怎么样？

　　答：香港是一个税项少、税率底的自由港。企业每年必须交付的税只有利得税一项，所谓利得税是按照企业的所得，也就是按纯利的17.5%来计算的。比如一家企业一年的营业额是1000万，毛利200万，纯利100万。这家企业应交给政府的利得税是100X17.5%=17.5万。如果企业不盈利，企业就不需要交税。 

问：进出香港的产品是否要上税？

　　答：除了烟酒之外，一般进出香港的货物是不需要上税的。但所有进出口货物必须报关，报关费是按实际货价的 0.5%(47000 元以内) 和0.3%(47000以上) 收取； 

问： 成立公司的时候有什么要交的税？

　　答：成立香港公司时必须缴纳注册资本厘印税。注册资本厘印税是按照注册资本的1/1000来收取的。比如注册资本为100万元，应课税1000元，这是在注册时一次性付给政府，以后无需再交厘印税。 

问：香港公司的发票收据是由哪个部门制作的？

　　答：香港公司的发票收据不是由税务局统一印制，而是由公司董事局根据公司的业务性质印制发行的。发票收据及其它单据只要加盖公司印章，并由负责人鉴署后就可生效。

问：我成立香港公司的目的是为了到内地申办外商合资企业或独资企业，香港公司的股东全部是内地居民可不可以？

　　答：一般来讲，香港公司可以全部由内地股东所组成，但如果要办外商合资企业或独资企业，外经贸通常会邀请至少一位海外股东签署文件。从这点意义上讲，安排一个海外股东进入公司是有必要的。 

问：我们的香港公司刚刚成立，是否可以在中国内地直接办理外商合资企业或独资企业？

　　答：一般来讲，外商要来中国投资，该外商企业成立须超过一年。具体情况，视当地的政策。 

问： 如果在香港注册公司，是否可以将公司账号设在国内的外资银行？例如香港的银行在深圳的办事机构？

　　答：可以。贵司成立后，公司董事可以凭内地身份证到国内的外资银行开离岸账户。不过，有一个首要条件是，董事必须亲临银行开户。 

问： 有关香港公司的各种日常工作，诸如报税等如何解决？是否可以委托你们处理？年费用多少？

　　答：在香港税收方面，是一年才报一次税。对于如何收费问题，要根据贵司的实际情况而定。如果您选择了商务秘书服务，报税不另收费。但会计，审计是必须付费的，这方面的费用是根据营业额和票据的大小来决定的。如果公司没有业务发生，就不产生这方面的费用。 

问： 香港公司的税率是如何计算的？具体报税时间是如何界定的？

　　答：香港的税率是按照实际盈利的17.5%来计算的。 香港公司的习惯是以每年3月31日作为财政年结日，您可以顺延一年报税。 

问：商业登记证上，其中有一栏业务性质CORP及法律地位BODY CORPORATE 是何含义？

　　答：业务性质一栏里， 打上CORP指的是没有限定某一项业务，只要符合公司法规定的业务都可以经营。当然，在这一栏里，您也可以填上电子、化工或贸易等经营范围； 至于BODY CORPORATE 是企业法团的意思，代表法律地位。

问：如果需要租用办公室，应如何办理？

　　答：我们根据客户的不同要求，分成公司托管、办公桌租用、一间办公室租用、一套办公楼租用。只要客人告诉我们的需求，我们会立即为客人寻找合适的办公空间。

　　
问：是否可以通过网络查询香港有限公司背景资料？ 

　　答：目前还不可以。任何人对某公司有疑问，可以亲临香港金钟道香港公司注册署查询。

问：成立出版社后，如何才能合法出书？

　　答：成立了出版社之后， 您已经获得了资格来办理出书的事宜了。但是，您还有两个工作要做：一是申请国际标准书号ISBN 或国际标准刊号ISSN。 二是出书前必须申请发行注册。这两方面工作做好，您就可以合法出书了。如果想在内地发行，可以以香港出版社的资格向有关当局申请。 

问：ISBN和ISSN指的是什么意思？ISBN和ISSN有什么区别？

　　答：ISBN为是国际标准书号的意思。 ISSN是国际标准刊号的意思。 有了这两个编号，说明我们的书刊已经达到国际水准，并且表示在ISBN和ISSN国际机构里已经得到注册。随时可以通过这个编号来查询到出版物的背景资料。ISBN和ISSN的根本区别在于所发的对象不同。前者是发给书籍出版商；后者是发给杂志刊物出版商的。 

问：如果万一生意不好，申请公司暂停，每年必须支付多少费用？

　　答： 香港公司可以随时申请暂时停业，除了支付公司注册处的年报费用和税务局的年审费用外，就不需要再支付其它方面的费用。如果市场转好，公司可以随时再用。此举可节省许多费用。 
　
问：我的香港公司可以取消吗？

　　答：可以。如果您的公司不再使用，而又不去取消。香港政府会假设您的公司继续存在，并进行非法经营。政府会根据香港 法律对非法经营的公司进行累计罚款，情节严重的，董事会被判刑。由于取消公司也需要费用，我们建议最好的办法是把公司出售。

1. 成立公司后，何时才须要报税?
答: 每间有限公司约成立后十二个月后，会收到香港税务局发出的利得税报税表。。除非得到税务局同意延期，否则收到税表后一个月便要报税。若没有在指定期限满前提交报税表，便属违法，并会受到惩罚。新成立公司第一份财务报表可选择有18个月的财政年度。以后便以每12个月的财政年度。不论如何，当收到税表1个月内一定要回复税务局。

2. 如何報稅?
答: 有限公司的會計帳目必需經由一位執業會計師審核後，連同審核報告及利得稅報稅表一併呈交。

3. 何時繳納稅款?
答: 當報稅表呈交到稅務局，評稅主任裁定所需繳交的稅款後，會發出一份繳稅通知書，公司需按照指定日期繳稅。

4. 逾期繳稅，有何罰款?
答: 如在限期前未能繳納稅款，初步附加費為稅款5%；限期後六個月仍未繳清，則欠款額加10%附加費(包括初步附加費5%)；最高刑罰，香港稅務局可從區域法院進行民事起訴。

5. 是否所有公司必須納稅?
答: 有限公司不一定需要納稅，但每年都需要報稅，報稅後方可決定是否需要納稅。
6. 什麼情況才須納稅?
答: 當有限公司在營運下產生利潤，而該利潤是由香港境內發生，就需要納稅。

7. 沒有如期呈交稅表，會有何懲罰?
答: 如在限期前未能呈交報稅表，初步罰款為數仟元或以上不等；最高刑罰，香港稅務局可從區域法院進行民事起訴。

8. 當收到稅表時尚未營業，如何處理?
答: 公司尚未營業，報稅表亦必須填妥後呈交到香港稅務局。

9. 如員工是國內人士，收到”顧主填報員工薪酬及退休金報稅表”，如何辦理?
答: 非本港居民未經許可，不得在港工作。如有工作証者，所有員工也要申報。

10. 第一年報稅後，收到稅局發出的三年不發稅表通知書，是否代表三年內不須理帳和審核?
答: 收到三年不發稅表通知書，不表示三年不用理帳及核數，只代表稅務局不主動發出利得稅報稅表，如在任何一個評稅年度內，公司發生任何利潤，都必須主動向稅務局申請報稅表，並且報稅，即表示每年都需要理帳及審核。

香港公司章程介绍及章程范本

   注册香港公司时，必须有香港公司组织章程，并报香港注册署备案。

    香港公司的设立及其经营管理由《香港公司条例》和公司的章程大纲及章程细则予以规定。《香港公司条例》规定一般的公司事务并提供了对第三者的保护。香港公司的章程细则对公司本身的经营管理作出进一步规定。

香港公司的章程由章程大纲和章程细则两种文件构成。其重要性在于：
(1) 规定了公司内部管理的规则和程序；
(2) 由于它们是公开的文件，任何与公司交易的人都被视为已知道其内容。

公司章程大纲由于包括章程的基本规定并规定了公司的宗旨，对于同公司交易的第三者更为重要。章程细则侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项，公司的股东和董事对此更为关切，因为此类规定将影响其权利义务。

    《香港公司条例》附件一规定了公司章程大纲和章程细则的形式，要求公司予以采用，并可根据需要修改以适应其具体情况。这样，法律保证了有关公司管理的必要规定，并允许当事人有一定的灵活性。附件一包括了股份有限公司的章程细则模板（表A）、股份有限公司的章程大纲模板（表B）和无股本保证有限公司、有股本保证有限公司、有股本无限公司的章程大纲和章程细则模板（分别是表C、表D和表E）。

公司章程大纲的必要记载事项

根据《香港公司条例》的有关规定，公司章程大纲须包括下列事项：
(1)公司名称；
(2)公司法定地址；
(3)公司宗旨（the objects of the company）；
(4)公司成员的责任；
(5)公司股本；
(6)法定地址；
(7)组织条款。

公司章程大纲条款的法律规定

1、  香港公司名称

股份有限公司或保证有限公司应以Limited作为其名称的最后用语。香港公司不得以下列名称登记：
(1) 与香港公司注册署公司名册已有名称相同的名称；
(2) 与根据香港条例组成或设立的法人实体名称相同的名称；
(3) 行政长官认为，该名称的使用将构成触犯刑法；或
(4) 行政长官认为，该名称冒犯或违反公共利益。

除非经行政长官同意，否则香港公司不得以下列名称注册：
British ， Building Society ， Chamber of Commerce ， Chartered ， Cooperative ， Imperial ， Kaifong ， Mass Transit ， Municipal ， Royal ， Savings ， Tourist Association ， Trust ， Trustee ，UndergroundRailway 。

2、  公司法定地址

香港公司在香港应设有注册办事处。该处应是公司实际从事经营管理活动的地方。章程大纲应载明注册办事处的地址，以便香港政府、法院以及与公司有往来的第三者进行联系。该注册办事处如在公司设立后变更，应立即通知香港公司注册署，否则将被处以罚款。

3、  公司宗旨

宗旨条款规定了设立公司所追求的目标，并由此限制了公司的活动范围。其重要法律后果是，公司的活动如超越该条款规定的范围，即属越权行为而归于无效。公司具有明确的宗旨不仅使股东了解其投资的目的，也保护了与公司交易的第三人。

《香港公司条例》第5条只规定，各公司的章程大纲应规定公司的宗旨，但对宗旨条款的用语未作具体规定。传统上，宗旨条款通常以简单用语表述，法院也承认，公司表述的宗旨可自由解释。近来，在各公司的章程大纲中，普遍规定了冗长的宗旨条款，不仅包括公司设立时设计经营的业务，还包括公司将来可能经营的业务。这种实践反映了当事人的新认识，即公司可能迅速发展有利可图的副业，经过一段时期，副业可能变成比设立时的主业更为重要。

尽管现代趋势是在章程大纲中规定所有可能的公司活动，法院一般会承认在商务公司的宗旨中隐含一些权力，无须明文规定于章程大纲。
这类隐含权力包括：
(1) 借贷金钱和取得贷款而抵押财产；
(2) 个别出售公司财产（不是出售整个企业）；
(3) 聘用和解雇雇员和代理人；
(4) 起诉和应诉；
(5) 支付奖金和退休金给雇员和前雇员。

1984年《香港公司条例（修正）》为在该条例实施后组建的公司简化了隐含权力的概念。根据第5条第5款，此类公司除非在其章程大纲或章程细则中有明示排除或修改，均被视为具有在该条例附件7所列举的全部权力。在宗旨条款中，即使明示规定了公司的附属权力，在公司的主要宗旨未能适用时，附属权力亦归于无效。最常见的解决办法是在章程大纲中增加一条款，规定章程大纲的各条款均包含一个独立的主要宗旨。

4、  公司成员（股东）的责任

股份有限公司或保证有限公司的章程大纲，必须表明其成员的责任是有限的。如果是董事、经理负无限责任的有限公司，还必须载明上述人员的无限责任。即使名称被允许免除“ Limited ”的有限公司，在此条款中也应表明其成员的责任是有限的。
    如果是保证有限公司，还应规定有关保证的细节，包括各成员在公司结业时（作为成员时）保证缴付公司的数额。公司如在某成员终止其成员资格的一年内结业，该成员对其终止成员资格前公司发生的债务、公司结业的费用以及成员间捐助权利的评估费用仍应承担缴付责任。上述成员或前成员在公司结业时应缴付的数额，可规定以一定的数额为限。
无限公司的章程大纲可不规定公司成员的无限责任。然而，如果无限公司重新登记为有限公司，应在其章程大纲中作出有关成员责任的规定。

5、  公司股本

股份有限公司的章程大纲应载明公司拟注册的授权股本总额、股份的划分方法及股票的票面价值。例如规定，授权股本总额为一千港元，分为一百股，每股十港元。
章程大纲的签署人至少应认缴一股。各签署人应与其名字相对应，记载其认缴的股份数。

6、  组织条款（the association clause）

组织条款是章程大纲的最后条款。章程大纲的签署人（两人以上）应在此条款中表明其拟分别缴付的股份数额并宣称其组成为公司的意愿。签署人应在证人出席的情况下分别签署此条款。证人也应以合法的形式签署并表明其职务和地址，以示证实。

7、  其它条款

除上述法定条款外，在公司章程大纲中可规定其它条款。在一般情况下，此类条款可通过特别决议予以修改，但也可能作出不准许修改的特别规定。此类条款最常用于规定不同种类股份的特别权利。由于章程大纲的效力优于章程细则，此类条款的规定如与章程细则抵触，仍具有法律效力。

公司章程细则的内容及其修改

1、公司章程细则的内容

公司章程细则的主要内容是规定公司经营管理的内部规则，调整有关成员的权利、董事的权力与义务、红利分配以及利润资本化等事项。如果公司股份分为不同种类，也规定于章程细则。

公司条例未要求股份有限公司登记其章程细则。值得注意的是，如果某公司未登记其章程细则，将被推定为《公司条例》附件一表A的章程细则模板适用于该公司。为了保持选择适用该模板条款的灵活性，公司通常都登记其章程细则。如果公司的章程细则未明确排除或修改该模板中的规则，这些规则将是适用的。如果公司不采用该模板，应在其章程细则第1条具体规定。

《香港公司条例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程细则模板规定，公众股份有限公司章程细则模板除第24条（有关股份转让）之外，适用于私人股份有限公司；此外，私人股份有限公司的章程细则应包括《香港公司条例》第29条第1款的规定。

2、公司章程细则的修改

《香港公司条例》第13条规定，根据该条例的规定和公司章程大纲的条件，公司可通过特别决议修改其章程细则的规定。任何修改均被视同包含于在公司注册署登记的公司章程细则，需要通过特别决议才能再作修改。在第13条中对修改章程细则的唯一限制是，禁止公司作出任何影响不同股份权利的修改或添加。这显然是为了保护特定种类股份的持有者，因为他们可能不具有足以否决特别决议的表决权。

法院也可能在某些情况下限制公司对其章程细则的修改。例如，法院可责令公司修改其章程细则以防止对小股东的压迫，公司不能在其后通过特别决议再次修改其章程细则，撤销原有按院要求所作的修改。法院还可在当事人申请的情况下，以不符合公司成员的整体利益，宣布公司对章程细则的修改无效。在实践中，法院将允许公司对章程细则所作的绝大多数修改，因为它推定，公司管理人员最了解公司的利益。然而，允许公司以不充分理由逐其成员的章程细则条款，可能被法院否定。

公司章程大纲与章程细则的法律效力

根据《香港公司条例》第23条，章程大纲与章程细则一经登记，对公司和公司成员均具约束力。公司各成员，无论是否是章程大纲的签署者，均受章程大纲和章程细则规定的约束。

这种法定合同具有如下效力：
(1) 章程大纲和章程细则在公司和各成员之间构成了合同，产生两方面的后果，即各成员通过章程细则的规定受到公司的约束，公司本身也受到各成员的约束；
(2) 各成员在同其它成员的关系方面受到了章程大纲和章程细则规定的约束。因此，如果某成员未能遵守章程大纲或章程细则的规定，其它成员可对该成员起诉，不必要求公司代表其起诉；
(3) 第三人即使以不同的资格作为成员，也不具有章程大纲和章程细则规定的权利。 因此，在章程细则中有关董事酬金的规定，在董事成为公司成员的情况下，不能由该董事执行。此类规定只有在同该董事签署的合同中有明示或默示规定的情况下，才是可执行的。

香港公司如何经营管理

   香港公司注册完成后，需了解香港公司经营管理的基本常识，以便更有利地管理好香港公司，减少不必要的麻烦。

香港公司经营管理知识介绍如下：

1、 香港有限公司结构

香港有限公司的基本结构要求为至少1名股东, 1名董事及1名公司法定秘书。法定秘书和公司注册地址必须在香港境内。
2、香港公司章程

在香港有限公司是被香港公司法所管理。香港公司章程是一个公司的主要的合法的文件,它说明公司的权力和公司内部的规则。香港公司章程等文件需于公司成立前提交到香港公司注册署 ( CR ) 进行审批。于 CR 审批核准后,CR 将发出公司成立证明书,该公司方为注册成立为一法定实体。
3、香港公司股份买卖转让

在香港,任何公司任何股东,只要在双方同意之下,都可以进行股份转移或股份买卖,股份买卖将会产生印花税。

4、香港公司转名

香港公司注册后,如果觉得公司名称不好听或不吉利,可以向公司注册处提出更名申请。一般两个星期会有结果。

5、香港公司董事/秘书委任/辞退

公司董事/秘书委任/辞退是有限公司经常发生的商业活动。作为有限公司的经营者,可以随时作出更动安排,但必须及时通知公司注册处。

6、更换财政年度结算日

如果您认为现在的年度结算日不符合公司的要求,您可以更换年度结算日,如2001/9/22移至2001/12/31。

6、更改香港公司地址

 在香港公司注册必须有注册地址,我们向您提供的地址一般可作注册香港公司地址之用,也可作营运地址之用。公司地址可以随时作出更改。如需更改地址,必须提前通知我们。

7、香港公司注册处周年申报

有限公司周年年报是香港公司注册署要求有限公司董事每年申报一次资料的程序。 申报的内容必须有公司股东数目、公司股东姓名、股东股份比例、公司注册资本 、公司注册地址、公司营运状况,以及以上几方面的变更资料。

8、香港公司会计簿记服务

本事务所拥有一批由香港会计师公会认可的、具有专业资格的会计师为您提供会计做帐服务,我们还有专业顾问,为您解答帐务难题,解除帐目的烦忧。我们甚至会引导您合理作帐,从而达到合理避税。此项服务范围包括：设计与制作发票、收据/送货单以及其它单据/设制财务印章/每月记帐、季度记帐、年度总帐/合法合理避税。按照香港税务局要求,所有的公司来往票据需要保存七年,以备随时检查。

9、香港公司审计报税服务

凡经本事务所审计的帐目都能够得到香港政府税务局的认可。在审计前,本事务所通常会对您公司的所有帐目做出全面分析、如实评估和正确引导,务求令全盘的帐务如实反映公司财政状况,在符合公司基本利益的同时,也符合香港税务局的基本要求。审计模式将按照香港税务局和香港会计师公会所制定的指引进行。审计的费用一般按单据的数量和营业额的多寡来确定。

10、香港公司会议记录

 不管成立公司、开立银行户头、海外投资办厂都必须出示公司会议记录。会议记录将会反映公司重大决策的全部过程。我们是按照香港版本制作的。

11、国际书号国际刊号申请

关于书号刊号申请,本事务所一般只接受香港国际标准书号的申请和法国国际标准刊号的申请,在一般情况下,委托我们申请的书刊号都能得到批准。申请时间由10天或30天不等。

12、企业商标设计注册

上海天如行为了满足客户的需求,特别成立了商标设计与研讨小组,专门负责国内外的商标设计、商标注册等事项。一般来讲,商标设计要在5个工作天以上才能完成,比较复杂的商标甚至要15个工作天才能够完成。 香港商标注册时间较长, 通常要到一年才能完成。

13、代找海外股东

香港成立公司要求最少两位股东,这对一般的创业者并不是一件难事。但是,有些创业者在香港成立公司后又会返回到中国内地办厂或搞什么合资企业,因此,他们一般会邀请海外股东加入公司,使其增强海外公司的完整性。

14、挂靠香港公司经营

在香港经商,一般费用比较高昂,为了节省成本,许多人想出了挂靠的办法。它可以应用他人的资源来发展自己的业务,成本通常较底,不必承担成立与管理公司的费用,但拥有的公司配套资源却和自己拥有公司是一样的。挂靠公司经营适合在香港有业务要处理,但又不至于多到要自己开办公司的人士。

15、香港公司银行开户整套文件

在香港开户,银行需要您出示注册证书、商业登记、公司章程外,另一份重要文件是由会计师签发的证明真实的开户文件（CERTIFIED TRUE COPIES）。 这套文件由我们来提供,银行会根据这套文件的内容来决定是否开户与否,并到政府有关部门进行查册。

16、申请香港公司转让

公司转让指的是把一家已经完成注册的公司通过赠送或出售给第三者。公司转让可以是部分转让或全部转让。公司转让可以通过更换股东或转移股份来完成。

17、申请香港公司暂停

注册香港公司以后,如果觉得暂时派不上用场,可以向政府部门申请暂停。 暂停手续每年办理一次。公司申请暂停后,每年不必作帐、审计、报税,但每年必须照样年审。

18、申请香港公司撤消

公司撤消的意思是无条件停止营业,在政府有关部门注销所有的登记,并缴付一定手续费。以后,此公司名称就可以被他人所用。

19、香港公司法定秘书服务

 法定秘书服务是向内地人士在香港注册有限公司的配套资源。内容包括：担任公司法定秘书,代内地董事到公司注册处宣誓成立公司；提供注册地址；处理政府往来文件等。

20、香港公司商务秘书服务

此项服务是把任何在香港接收的电话无条件转接到中国内地任何电话（包括手机）, 由投资者自己操控海外来电,而致电者却无法知道接听者身在何处。我们负责申请、提供安装地址和代付安装费用。

香港公司商业登记证介绍

   香港公司注册时会有商业登记署颁发的商业登记证。香港公司商业登记证相当于大陆公司的税务登记证。

关于香港公司商业登记证的介绍说明如下：

一、所有商业机构必须向香港税务局下的商业登记署办理商业登记，已登记的必须缴纳登记费并领取商业登记证。

二、商业登记证的有效期

商业登记证的有效期一般是一年，也可以申请三年有效期的商业登记证。

三、换领商业登记证

商业登记署在商业登记证有效期满前一个月发出商业登记缴款通知书，若付款，则换发新的商业登记。若在商业登记证有效期后一个月尚未缴款，需缴纳罚款。

四、商业登记证变更

若公司变更注册地址、公司名称、股东、经营范围等，需在变更后一个月内向商业登记署提出变更商业登记证。

五、注销商业登记证

若公司需要注销，则在注册证书注销后一个月内，注销商业登记证。

六、商业登记证费

1、一年有效期：900元港币

2、三年有效期：7000元港币

    香港公司年检时，必须换领商业登记证，若超过换领时间，会被香港税务局罚款。

香港公司维护须知

   香港公司注册完成后，每年需要参加年检等维护工作，以维持香港公司合法地位。

    香港公司后期维护工作主要包括以下几个方面：

1、周年股东大会

每一间香港注册的有限公司均需在其成立法团后18个月内召开首次周年股东大会。接下来,每一公立年至少开一次周年股东大会。 每两次周年股东大会之间隔最多不能超过15个月。天如行年审费用中已包括准备周年股东大会纪录。

2、换领商业登记证

对于已登记的业务，商业登记署会在现有商业登记证有效期届满前约一个月发出商业登记缴款通知书。经付款后，该缴款通知书便会成为有效的商业登记证。天如行的年审费用中已包括协助换领商业登记证。

3、税务报表

在公司成立后的第18个月，公司会从税务局收到税务申报表。公司有义务在该报表发出日起一个月内将填写完整的税务申报表连同有关财务报表（利润表、资产负债表、审计表），以及雇主填报的薪酬及退休金报税表一并递交税局。迟交上述税务申报表可能导致处罚。上海天如行可协助您准备有关财务报表及税务申报表。具体收费另议。若公司董事确认该公司并未有业务发生或没有在香港本地获得利润的话，可以向税务局递交豁免申请表。

4、周年申报

香港及海外公司之周年报表逾期申办会增加罚款。就算没有运作,亦要依时办理周年报表。若周年申报表未有在上述限定期限内提交，公司、每名董事、秘书及经理可能会被检控，一经定罪可处失责罚款。每次失责最高可处罚款港币50,000元，如持续失责，则可处以按日计算的失责罚款每日港币700元。天如行公司年审费用中已包括准备周年申报表及协助报备。

递交日期及香港政府登记费表

成立之周年年审日期
 超过日期之罚款
 
如在由成立为法团的周年日翌日起计 42天内
 HK$105
 
如在由成立为法团的周年日翌日起计超过 42天但不超过3个月
 HK$870
 
如在由成立为法团的周年日翌日起计超过 3个月但不超过6个月
 HK$1,740
 
如在由成立为法团的周年日翌日起计超过 6个月但不超过9个月
 HK$2,610
 
如在由成立为法团的周年日翌日起计超过 9个月
 HK$3,480
 5、法定审计

所有在香港注册成立的有限公司必须按照公司法例，每年进行一次以法定审计基准呈报财务报表。在香港，只有香港执业会计师，才可进行法定审计，并签署法定审计报告。上海天如行以精博的专业知识、优质的服务理念、强力的后盾资源，为客户的业务提供积极正面的辅助，并独立地为各股东呈报财务报表,履行上市公司核数师的责任。

6、税务服务

良好的税务计划，可令客户有效地减省税项的支出及增加现金的周转和应用。上海badui可为客户提供以下的税务服务：

●提供利得税的计划建议

●向客户提供遗产税的计划建议

●替客户解答由香港税务局发出的问题

●担任客户的税务代表以处理有关的税务事宜